Когда корпоративные права не переходят к пережившему супругу

Коротко о споре

Иск ООО и первоначального участника ООО - гражданки Л. к гражданке М. и ее маме о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале.

Изначально участниками ООО являлись гражданин Ж., которому принадлежал 51% доли уставного капитала и гражданка Л., с долей участия в уставном капитале ООО 49%. Через 3 года гражданин Ж. скончался. Супруге Ж. – гражданке М., как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на ½ доли в общем имуществе супругов, состоящую уставного капитала ООО; другая ½ доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти гражданина Ж.
В дальнейшем гражданка М. подарила долю 25,5% в уставном капитале ООО своей маме по договору дарения.

Однако, Истцы с переходом права на долю в ООО были не согласны и ссылались на положения аб.3 п.18 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обстоятельства дела

Уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале ООО переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 3.24). Необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется (пункт 3.16).

В итоге суды пришли к выводу о том, что доля в размере 25,5% зарегистрирована за супругой умершего Ж. – гражданкой М. на законных основаниях, в связи с чем она в последующем имела право распорядиться спорной долей и подарить ее своей маме.

Решением Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении требований истцов отказано. Постановлением 9-го Арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Московского округа решение нижестоящего суда оставлено в силе.

Что сказал Верховный суд

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями ст. 291.14 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.
Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Вместе с тем положения ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами ООО, а именно - корпоративным правом. Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале ООО или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи заявления.

Если же уставом ООО предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников ООО таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 3.24 Устава).

Итог

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления гражданки М., как пережившей супруги, в состав участников ООО на долю участия в размере 25,5% в силу положений
пунктов 3.15 и 3.16 устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.

В связи с чем, Судебная коллегия считает, что судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.